Eine GmbH zu schließen ist komplexer als sie zu gründen – steuerlich umso mehr. Ob Liquidation, Verkauf der Anteile oder Verschmelzung: Jeder Weg hat eigene Steuerfolgen. Dieser Ratgeber zeigt, was auf Sie zukommt und wie Sie die Steuerlast optimieren.
Drei Wege aus der GmbH
| Weg | Steuerlich | Aufwand |
|---|---|---|
| Liquidation (Auflösung) | Liquidationsbesteuerung auf Gewinn | Hoch (Notariat, Handelsregister) |
| Anteilsverkauf (Share Deal) | Teileinkünfteverfahren oder 25% AbgSt | Mittel (Kaufvertrag) |
| Asset Deal (Verkauf von Vermögen) | Körperschaftsteuer in der GmbH + Ausschüttung | Hoch |
Weg 1: Liquidation – was passiert steuerlich?
Bei der Liquidation wird das gesamte Vermögen der GmbH verwertet und an die Gesellschafter ausgezahlt. Der Gewinn (Liquidationserlös minus Stammkapital und Einlagen) wird auf Ebene der GmbH und der Gesellschafter besteuert:
- GmbH-Ebene: Körperschaftsteuer 15% + Soli + Gewerbesteuer auf Liquidationsgewinn
- Gesellschafter-Ebene: 25% Abgeltungsteuer auf die Ausschüttung
Stille Reserven: Wichtig!
Alle stillen Reserven in der GmbH (z.B. Immobilien die im Wert gestiegen sind, aber noch zum alten Buchwert bilanziert) werden bei Liquidation aufgedeckt und besteuert. Das kann teuer werden.
Weg 2: Anteilsverkauf – der steuerlich beste Weg
Wenn ein Gesellschafter (Privatperson) seine GmbH-Anteile verkauft, gilt das Teileinkünfteverfahren:
- 60% des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig
- 40% sind steuerfrei
- Auf die 60% gilt der persönliche Einkommensteuersatz
- Gleichzeitig: 60% der damit verbundenen Kosten absetzbar
| Verkauf GmbH-Anteile (Privatperson) | Berechnung |
|---|---|
| Veräußerungsgewinn | 500.000 EUR |
| Steuerpflichtiger Anteil (60%) | 300.000 EUR |
| Steuer bei 42% Grenzsteuersatz | 126.000 EUR |
| Effektiver Steuersatz auf Gesamtgewinn | 25,2% |
Holding-Vorteil beim Anteilsverkauf
Wenn die GmbH-Anteile einer Holding-GmbH gehören (nicht direkt einer Privatperson), gilt §8b KStG:
- 95% des Veräußerungsgewinns steuerfrei
- Nur 5% (pauschal nicht abzugsfähige Betriebsausgaben) steuerpflichtig
- Effektiver Steuersatz: ca. 1,5%
Sperrfrist bei eingebrachten Wirtschaftsgütern
Wenn Sie Vermögen in die GmbH eingebracht haben (z.B. Immobilie oder Unternehmensanteile), gibt es eine 7-jährige Sperrfrist. Wird innerhalb dieser Frist verkauft, kann die Steuerbegünstigung entfallen.
Unter bestimmten Bedingungen ja – Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) erlaubt steuerfreie Verschmelzungen, Einbringungen und Spaltungen. Das ist komplex und erfordert Steuerberatung.
Beim MBO kaufen das Management oder Mitarbeiter die GmbH. Der Verkaufspreis kann über Earn-Out-Klauseln über mehrere Jahre gestreckt werden, um den Progressionseffekt zu glätten. Strukturiert als Share Deal mit Holding profitiert auch hier die verkaufende Holding von der Steuerfreiheit nach §8b KStG.
