Wer ein Unternehmen kauft oder verkauft, steht vor einer grundlegenden Strukturentscheidung: Kauft man die einzelnen Vermögensgegenstände (Asset Deal) oder die Gesellschaftsanteile (Share Deal)? Beide Wege führen zum selben wirtschaftlichen Ergebnis — steuerlich liegen Welten dazwischen.
Asset Deal: Käufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgüter direkt
Share Deal: Käufer erwirbt Anteile an der Gesellschaft
Steuerlicher Vorteil Käufer: Asset Deal (Step-up, neue AfA-Basis)
Steuerlicher Vorteil Verkäufer: Share Deal (Schachtelprivileg bei GmbH)
Der Asset Deal aus Käuferperspektive
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Fahrzeuge, Patente, Kundenstamm (Goodwill), Mietverträge. Steuerlicher Vorteil: Alle erworbenen Wirtschaftsgüter werden zu den tatsächlichen Kaufpreisen aktiviert (Step-up). Die neuen Abschreibungen beginnen auf Basis des Kaufpreises — auch wenn die Wirtschaftsgüter beim Verkäufer schon voll abgeschrieben waren.
Der Share Deal aus Käuferperspektive
Beim Share Deal kauft der Käufer Gesellschaftsanteile (GmbH-Anteile, Aktien). Er übernimmt die Gesellschaft mit allen historischen Buchwerten — keine neuen Abschreibungsmöglichkeiten. Ein steuerlicher Goodwill entsteht nicht. Der Nachteil: Keine AfA auf den Mehrkaufpreis über den Buchwert der Wirtschaftsgüter hinaus.
| Aspekt | Asset Deal (Käufer) | Share Deal (Käufer) |
|---|---|---|
| Abschreibung | Neue AfA auf Kaufpreis | Historische Buchwerte |
| Verlustvorträge | Verluste gehen unter | Verluste bleiben (§ 8c KStG beachten) |
| Haftung | Nur für übernommene Güter | Alle Verbindlichkeiten übernommen |
| Grunderwerbsteuer | Fällt an | Bei >90 % Kauf: fällt an (Reform 2021) |
Der Verkäufer denkt anders
Für den Verkäufer ist der Share Deal meist günstiger: Wenn eine GmbH ihre eigene Tochtergesellschaft verkauft, ist der Veräußerungsgewinn zu 95 % steuerfrei (Schachtelprivileg). Verkauft der GmbH-Gesellschafter seine Anteile, gilt das Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns steuerpflichtig mit persönlichem Steuersatz. Beim Asset Deal hingegen: Volle Körperschaftsteuer auf den Gewinn der Gesellschaft.
Beim Asset Deal gehen Verlustvorträge der verkaufenden Gesellschaft verloren — die Gesellschaft verkauft ihre Wirtschaftsgüter und stellt anschließend ihren Betrieb ein. Der Käufer übernimmt keine Verluste.
Ja — und das ist wichtig. Die Aufteilung zwischen abschreibungsfähigen Wirtschaftsgütern (Maschinen: 5 Jahre, Patente: variabel, Gebäude: 33 Jahre) und nicht abschreibungsfähigen (Grund und Boden, Firmenwert teils) hat erhebliche steuerliche Auswirkungen.
Wenn die Gesellschaft wertvolle nicht übertragbare Güter hat: Lizenzen, staatliche Genehmigungen, eingetragene Marken, Mietverträge, die nicht auf einen anderen übertragbar sind, oder Kundendaten (DSGVO). In diesen Fällen muss der Share Deal gewählt werden.
