Startups und Wachstumsunternehmen nutzen Mitarbeiterbeteiligungen (ESOP/VSOP) um Talente zu binden. Seit 2021 gibt es mit dem neuen § 19a EStG eine erheblich verbesserte steuerliche Regelung — aber mit Tücken.
Was ist ESOP und VSOP?
ESOP (Employee Stock Option Plan) sind echte Optionen auf Unternehmensanteile. Mitarbeiter können zu einem vorher festgelegten Preis Anteile kaufen. VSOP (Virtual Stock Option Plan) sind virtuelle Beteiligungen — Mitarbeiter bekommen Zahlung bei Exit, erhalten aber keine echten Anteile.
Das Problem: Dry Income
Bisher entstand bei Ausübung von Optionen (wenn Anteile zugewiesen werden) sofort Steuerpflicht — obwohl der Mitarbeiter oft noch kein Geld erhalten hatte. Das nennt sich Dry Income: Steuer auf nicht vorhandenes Geld.
§ 19a EStG: Die neue Regelung (ab 2024 erweitert)
Seit dem Fondsstandortgesetz 2021 und der Erweiterung 2024 kann die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen in qualifizierten Unternehmen auf den Zeitpunkt des tatsächlichen Zuflusses (Exit, Verkauf) verschoben werden.
| Kriterium | Voraussetzung (§ 19a EStG) |
|---|---|
| Unternehmensalter | Gründung max. 20 Jahre alt |
| Jahresumsatz | Max. €100 Mio. (Erweiterung 2024) |
| Mitarbeiterzahl | Max. 1.000 Mitarbeiter |
| Bilanzsumme | Max. €86 Mio. |
| Haltefrist | Besteuerung nach max. 15 Jahren |
Steuerliche Behandlung beim Exit
Beim Verkauf der Anteile gilt: Gewinne aus der Veräußerung von GmbH-Anteilen mit >1% Beteiligung unterliegen § 17 EStG (60% steuerpflichtig, 40% steuerfrei). Bei kleineren Beteiligungen greift die Abgeltungsteuer (25%).
Alte ESOPs fallen nicht automatisch unter § 19a EStG. Es gibt aber Übergangsregelungen. Im Einzelfall muss geprüft werden, ob eine Umstrukturierung möglich und sinnvoll ist.
Dann verfallen die Optionen wertlos. Steuerlich gibt es keinen abziehbaren Verlust bei Optionsverfall, es sei denn, der Mitarbeiter hat bereits echte Anteile erworben, die dann wertlos wurden.
Gesellschafter-Geschäftsführer mit maßgeblichem Einfluss sind ausgeschlossen. Die Regelung gilt nur für echte Mitarbeiter, nicht für Hauptgesellschafter.
