Was passiert mit GmbH-Anteilen beim Tod des Gesellschafters?
Stirbt ein GmbH-Gesellschafter, gehen seine Anteile auf die Erben über – entweder nach Testament oder nach gesetzlicher Erbfolge. Die Erben müssen die Anteile für Zwecke der Erbschaftsteuer bewerten lassen und ggf. Erbschaftsteuer zahlen.
Bewertung von GmbH-Anteilen für die Erbschaftsteuer
Der Wert von GmbH-Anteilen wird nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren (§ 199 BewG) oder nach IDW S1 ermittelt:
| Methode | Anwendung | Ergebnis |
|---|---|---|
| Vereinfachtes Ertragswertverfahren | Standard nach BewG | Nachhaltig erzielbarer Gewinn × Kapitalisierungsfaktor (13,75) |
| Substanzwert | Mindestbewertung | Summe aller Aktivwerte abzüglich Schulden |
| IDW S1 (Wirtschaftsprüfer) | Bei Streit oder komplexen Fällen | Individueller Unternehmenswert |
Verschonungsregeln für GmbH-Anteile
Unter bestimmten Bedingungen wird Betriebsvermögen bei der Erbschaftsteuer stark verschont:
- Regelverschonung (§ 13a ErbStG): 85 % des Betriebsvermögens steuerfrei
- Optionsverschonung: 100 % steuerfrei – bei 7-jähriger Behaltensfrist und höherer Lohnsumme
- Voraussetzung: Betrieb muss fortgeführt werden (Behaltensfrist 5 bzw. 7 Jahre)
- Verwaltungsvermögen: Wird aus der Begünstigung herausgerechnet
Gesellschaftsvertrag: Einziehungs- oder Fortsetzungsklausel
Nicht jede GmbH-Satzung erlaubt, dass GmbH-Anteile direkt vererbt werden. Typische Klauseln:
- Einziehungsklausel: Anteil wird eingezogen, Erbe erhält Abfindung (Barabfindung)
- Abtretungsklausel: Erbe muss Anteil an bestehende Gesellschafter verkaufen
- Fortsetzungsklausel: Erbe tritt als Gesellschafter in die GmbH ein (Standard bei gut geplanten GmbHs)
- Schuldrechtliche Abfindungsregelungen: Können von Steuerwert erheblich abweichen
Abfindung vs. Steuerwert: Das Problem
Wird der Erbe aufgrund eines Gesellschaftsvertrags aus der GmbH herausgekauft und erhält eine niedrigere Abfindung als der Steuerwert des Anteils, zahlt er ggf. Erbschaftsteuer auf Wert, den er nie erhalten hat.
Checkliste für Gesellschafter: Vorsorge treffen
- Testament mit konkreter Regelung zur GmbH-Beteiligung
- Gesellschaftsvertrag auf Nachfolgeklauseln prüfen
- Verschonungsvoraussetzungen vorab mit Steuerberater prüfen
- GmbH-Anteil im Rahmen der Freibeträge frühzeitig zu Lebzeiten schenken
- Lebensversicherung als Liquiditätsquelle für Erbschaftsteuerzahlung
Häufige Fragen zur Erbschaft von GmbH-Anteilen
Der Erbe. Er erhält den GmbH-Anteil und muss darauf Erbschaftsteuer zahlen – aus eigenem Vermögen oder durch Ausschüttungen aus der GmbH.
Ja. Wenn die sofortige Zahlung der Erbschaftsteuer eine erhebliche Härte darstellt (z.B. weil kein liquides Vermögen vorhanden ist), kann das Finanzamt bis zu 10 Jahre stunden – bei Betriebsvermögen oft zinsfrei.
Wird der Betrieb innerhalb der Behaltensfrist (5 oder 7 Jahre) verkauft, entfällt der Verschonungsabschlag anteilig. Das kann erhebliche Nachzahlungen auslösen.
