Warum der Rechtsformwechsel? Steuerliche Motivation
Ab einem bestimmten Gewinn ist die GmbH steuerlich günstiger als das Einzelunternehmen. Körperschaftsteuer (15 %) + Gewerbesteuer (ca. 15 %) = ca. 30 % auf Unternehmensgewinne — versus 42–47 % Einkommensteuer + GewSt für Einzelunternehmer. Der Unterschied: Bei Thesaurierung in der GmbH wird nur 30 % besteuert; Ausschüttung kommt noch drauf.
Rechtliche Wege der Umwandlung
| Weg | Rechtsgrundlage | Besonderheit |
|---|---|---|
| Einbringung (Ausgliederung) | §20 UmwStG | Buchwertübertragung möglich |
| Formwechsel (nur GmbH → KG etc.) | §§ 190 ff. UmwG | Keine Vermögensübertragung nötig |
| Neugründung + Aufnahme | Zivilrecht | Steuerpflichtige Aufdeckung stiller Reserven! |
§20 UmwStG: Einbringung zum Buchwert
Das Kernstück: Wenn ein Einzelunternehmen in eine GmbH eingebracht wird, müssen die stillen Reserven nicht sofort versteuert werden — wenn die Anforderungen erfüllt sind:
- Einbringung des Betriebs als Ganzes (nicht nur einzelne Wirtschaftsgüter)
- Der Einbringende erhält GmbH-Anteile als Gegenleistung
- Buchwertansatz in der GmbH = keine sofortige Steuer auf stille Reserven
Was passiert mit den stillen Reserven?
Bei Einbringung zum Buchwert "wandern" stille Reserven in die GmbH. Sie werden versteuert, wenn:
- GmbH-Anteile innerhalb von 7 Jahren verkauft werden (Rückwirkungsfiktion)
- Die GmbH die Wirtschaftsgüter veräußert (normale Unternehmensbesteuerung dann)
Rechenbeispiel: Wann lohnt sich die GmbH?
Gewinn 200.000 € im Jahr:
| Rechtsform | Steuer auf Gewinn | Netto thesauriert |
|---|---|---|
| Einzelunternehmen (ESt 42 % + GewSt 14 %) | ~112.000 € | ~88.000 € |
| GmbH (KSt 15 % + GewSt 15 %) | ~60.000 € | ~140.000 € |
| GmbH bei Ausschüttung (+25 % AbgSt) | ~88.000 € | ~112.000 € |
Ja — Grundstückseinbringungen in eine GmbH sind grundsätzlich GrESt-pflichtig. §6a GrEStG sieht für Umwandlungen nach UmwG Befreiungen vor — aber Einbringungen nach §20 UmwStG fallen nicht darunter. Gestaltungsberatung ist unbedingt nötig.
Wenn der Gewinn dauerhaft über 60.000–80.000 € liegt und Thesaurierung geplant ist. Bei niedrigen Gewinnen überwiegen GmbH-Fixkosten (Buchführung, Gesellschaftsrecht) die Steuervorteile.
Ja — die GGF-Pension ist ein wichtiges Instrument. Aber: Bei nachträglicher Einbringung ist Vorsicht geboten (verdeckte Gewinnausschüttung prüfen, Angemessenheit, Ernsthaftigkeit). Immer vorab schriftlich vereinbaren.
