Asset Deal vs. Share Deal: Der grundlegende Unterschied
Bei einem Asset Deal kaufen Sie die Immobilie direkt — mit Grunderwerbsteuer (3,5–6,5 % je nach Bundesland). Bei einem Share Deal kaufen Sie stattdessen Anteile an der Gesellschaft, der die Immobilie gehört. Kein direkter Eigentumsübergang = früher keine Grunderwerbsteuer.
Neuregelung 2021: Strengere Grenzen für Share Deals
Bis 2021 nutzte die Immobilienwirtschaft Share Deals großflächig zur GrESt-Vermeidung. Die Reform 2021 hat die Regeln verschärft:
| Regelung | Alt (vor 2021) | Neu (ab 2021) |
|---|---|---|
| Beteiligungsschwelle §1 Abs. 3 GrEStG | 95 % in 5 Jahren | 90 % in 10 Jahren |
| Ergänzender Tatbestand §1 Abs. 2a GrEStG | 95 % in 5 Jahren | 90 % in 10 Jahren |
| Haltefrist für Altgesellschafter | 5 Jahre | 10 Jahre |
| Börsenausnahme | Weiter (eingeschränkt) | Enger gefasst |
Wie funktioniert der Share Deal konkret?
Typische Konstruktion: Eine GmbH besitzt das Grundstück. Käufer erwirbt 89,9 % der GmbH-Anteile. Die verbleibenden 10,1 % bleiben beim Altgesellschafter (Treuhänder oder unabhängiger Dritter). Nach 10 Jahren kann der Rest erworben werden.
Welche Bundesland-GrESt wird eingespart?
| Bundesland | GrESt-Satz | Ersparnis bei 10 Mio. € |
|---|---|---|
| Bayern, Sachsen | 3,5 % | 350.000 € |
| Hamburg | 5,5 % | 550.000 € |
| NRW, Thüringen, SL | 6,5 % | 650.000 € |
Risiken beim Share Deal
- Steuerliche Kontinuität: Man übernimmt die Steuerhistorie der Gesellschaft (latente Steuern!)
- Verbindlichkeiten der Gesellschaft werden mitgekauft
- Komplexe Due Diligence erforderlich
- Gestaltungsmissbrauch (§42 AO): Finanzamt kann umqualifizieren
Wann lohnt sich ein Asset Deal trotzdem?
- Einzelimmobilie (keine Gesellschaft dahinter)
- Käufer will saubere Tabula rasa (keine Altverbindlichkeiten)
- Kleintransaktionen unter 1 Mio. € (GrESt-Aufwand relativ gering)
- Gesellschaft hat steuerliche Altlasten (Share Deal zu riskant)
Ja — §1 Abs. 2a GrEStG gilt speziell für Personengesellschaften. Bei einem Gesellschafterwechsel von mehr als 90 % innerhalb von 10 Jahren wird GrESt fällig.
Die Grunderwerbsteuer wird festgesetzt — auf Basis des Grundbesitzwerts der Immobilie. Rückwirkend auf den Zeitpunkt des Grenzüberschreitens.
Wenn konsequent unter 90 % gehalten wird und der Altgesellschafter wirklich unabhängig ist — ja. Aber: Bei wirtschaftlicher Betrachtung kann das Finanzamt §42 AO anwenden (Gestaltungsmissbrauch). Sorgfältige Gestaltung und Dokumentation sind Pflicht.
